故事紧接《英雄无归》，奇异博士的遗忘咒让全世界都忘了彼得·帕克就是蜘蛛侠。彼得独自租住在曼哈顿小公寓，靠打零工糊口，偶尔远远看着MJ和内德，却不敢贸然闯进他们的新生活。 平静没持续多久，城市里冒出一伙用失窃外星科技打劫的匪徒，领头的是能把恐惧具象化的新反派“惊悚”。彼得只能翻出旧战衣重新上阵，却在查案时重逢改头换面的哈利·奥斯本。哈利表面帮他牵线资源，暗地里却在清理诺曼留下的烂摊子。彼得逐渐发现，外星科技被用来组装一台能覆盖全城的精神控制装置，幕后黑手是个对蜘蛛侠怀恨已久的企业寡头。 没有复仇者、没有亲友后援，他只能靠自己的脑子和那股轴劲硬扛。一场恶战后，装置被拆，城市得救，哈利也在父亲阴影和友情之间做出了选择。结尾MJ在人群中望着蜘蛛侠，隐约觉得这人熟悉，彼得却笑着没说破，转身荡向夜空——崭新的一天，还得自己扛下去。
